Quando a empresa morre com o sócio

Eles começaram pequenos. Dois amigos que se conheceram na faculdade, sonhavam alto e resolveram montar juntos uma distribuidora de produtos alimentícios. O primeiro escritório foi uma sala alugada nos fundos de uma quitanda. Um computador, dois celulares e muito trabalho pela frente.

Com o tempo, a coisa cresceu. Alugaram um galpão, contrataram equipe, abriram CNPJ, fizeram o primeiro milhão. Um cuidava da operação, o outro das vendas. Não havia divisão formal de nada, mas funcionava. Afinal, eram amigos. Se davam bem, se respeitavam, se completavam.

Até que um deles morreu de infarto fulminante, aos 46 anos.

No enterro, os olhares já estavam pesados. A esposa do sócio falecido ficou sabendo que o nome dele não estava no contrato social da empresa — só o do amigo. A empresa havia sido registrada em nome de um único sócio, por conveniência, lá no começo. Tudo era “no acordo”, “na confiança”, “depois a gente acerta”.

Só que agora o sócio estava morto. E não havia nada por escrito.

Nos meses seguintes, a empresa virou um campo de guerra. A viúva exigia sua parte. O sócio sobrevivente tentava manter as operações de pé, enquanto enfrentava advogados, ameaças de processo e conversas amargas. Os funcionários, inseguros, começaram a procurar novos empregos. Os fornecedores, desconfiados, passaram a reduzir os prazos. Os clientes sentiam que algo estava errado.

Por fim, a empresa quebrou. Antes tivesse sido por má gestão, crise econômica ou falta de vendas, mas não foi. Ela quebrou porque ninguém teve coragem de colocar no papel o que aconteceria se um dos dois sócios faltasse.

Essa é a décima quarta carta de uma conversa que começamos há semanas, sobre responsabilidade, patrimônio e maturidade.

Se você chegou agora, ou se quiser se aprofundar, recomendo que leia também as edições anteriores dessa série:

A confiança que sabota a empresa

É comum ver sociedades começando com empolgação e pouco planejamento. Quando os sócios se conhecem há muito tempo ou são da mesma família, essa sensação de segurança aumenta. A relação pessoal vira um tipo de blindagem emocional, como se o histórico entre eles fosse suficiente pra proteger o negócio.

E, por um tempo, até funciona.

Enquanto o dinheiro tá entrando, o ritmo é bom e não há decisões difíceis pela frente, a ausência de regras claras não parece fazer falta. Os dois confiam um no outro. Se dão bem. Resolvem tudo no dia a dia, sem burocracia. Às vezes até evitam tocar no assunto pra não parecer desconfiança.

Mas a sociedade não é feita só dos dias tranquilos.
Em algum momento, alguém se separa. Alguém adoece. Alguém morre. Alguém decide sair.
E quando isso acontece, o simples se transforma numa zona cinzenta.
Quem pode continuar na empresa? Como fica a parte de quem saiu?
Pode entrar um novo sócio no lugar? Os outros são obrigados a aceitar?

Sem um acordo escrito, ninguém tem obrigação de seguir o “acordo verbal”.
E começa o desgaste.

Você pode gostar do seu sócio. Pode confiar nele. Pode até chamá-lo de irmão. Mas confiar demais e planejar de menos é uma escolha que cobra caro lá na frente.
O acordo de sócios existe não porque há desconfiança, mas pra que a confiança não seja colocada em risco quando as coisas mudarem — e, em algum momento, elas vão mudar.

O que o acordo de sócios resolve antes que vire problema

O acordo de sócios não precisa ser complicado. Na prática, ele só antecipa conversas que todo mundo um dia vai ter que ter. A diferença é que, quando essas conversas são deixadas pra depois, elas quase sempre vêm carregadas de mágoa, desconfiança ou interesse atravessado.

Assinar esse tipo de acordo é como decidir juntos o que fazer num monte de situações difíceis que ainda não aconteceram. Quem já passou por alguma briga societária sabe o quanto isso vale.

Dá pra definir, por exemplo, como vai ser o processo se um dos sócios quiser sair.
Quem pode comprar a parte dele? Como calcular esse valor? Em quantas parcelas?
Se alguém morrer, os herdeiros entram automaticamente ou a empresa compra a parte de volta?
E se um dos sócios quiser vender a parte dele pra alguém de fora, os outros têm preferência?
Se um sócio se afastar por doença, ele continua recebendo a mesma coisa?

Também dá pra deixar claro quem toma as decisões mais importantes.
Se precisa de unanimidade ou maioria. Se o voto é por cabeça ou por participação no capital.
Tudo isso ajuda a empresa a seguir funcionando mesmo quando o clima entre os sócios muda.

O ponto principal é esse: o acordo não resolve conflitos. Ele evita que os conflitos virem briga.

Quando tá tudo escrito, as decisões difíceis do futuro não dependem de memória, boa vontade ou “leitura de ambiente”. Já tá combinado. E o combinado não abre espaço pra ressentimento.

O sócio que morre, o herdeiro que entra e o caos que começa

Quando um dos sócios morre, a empresa não entra em luto. Ela entra num impasse.

Quem assume a parte dele? A família? Um dos filhos? Todos juntos? Alguém quer trabalhar na empresa ou só receber os lucros? E quem vai decidir o que é justo? O sócio que ficou? Os herdeiros? O advogado do inventário?

Se nada disso tiver sido resolvido com antecedência, começa o desgaste.
Primeiro vem a incerteza. Depois, o desconforto. A empresa passa a conviver com gente nova, que não conhece o ritmo da operação, não participou da construção de nada e, mesmo assim, agora tem poder de voto.

Já vi empresa travar por causa de um filho ressentido. Ou por um herdeiro que queria dar opinião sem entender nada do negócio. Em alguns casos, o próprio sócio sobrevivente trava. Não quer mais tomar decisões com liberdade, tem medo de ser mal interpretado, sente que a empresa virou uma disputa silenciosa.

Isso tudo poderia ser evitado se tivesse um combinado claro desde o começo. Um acordo que dissesse o que acontece com a parte de quem sai — por escolha ou por morte.
Não é difícil de fazer. O difícil é lidar com a ausência disso quando já é tarde.

Dá pra separar empresa e herança? Dá. E precisa.

A empresa tem um papel. A herança tem outro.
Misturar os dois é pedir pra confundir o que deveria ser claro.

A empresa é um organismo vivo, que precisa de ritmo, liderança, decisão rápida, investimento, risco calculado e foco no cliente. Já a herança é um direito civil. Um processo que envolve inventário, partilha, valores emocionais e, quase sempre, um clima de tensão.

Quando os sócios não se planejam, a herança invade a empresa. E ela não foi feita pra isso.

O problema aparece quando a parte do sócio falecido entra no inventário. Aquilo que era uma participação societária, com responsabilidades e deveres, passa a ser tratado como se fosse uma casa na praia. Um bem a ser dividido, vendido ou herdado, sem considerar o impacto no negócio.

Se a empresa não tiver um acordo que determine como lidar com isso, os outros sócios podem ser obrigados a conviver com novos sócios que nunca foram escolhidos. Filhos, cônjuges, herdeiros. Pessoas que não conhecem o negócio, mas agora têm voz.

Separar empresa e herança é uma forma de garantir que o falecimento de um sócio não vire o começo do fim. Dá pra manter a empresa onde ela precisa estar — no mundo empresarial — e a herança no mundo familiar.

Quem faz isso antes evita que a empresa vire parte do inventário.
E quem evita isso garante que ela continue existindo.

Melhor combinar agora do que brigar depois

É comum adiar esse tipo de conversa.
Os sócios estão focados no crescimento, nas entregas, no comercial rodando.
Falar sobre saída, falecimento ou desentendimento parece um assunto fora de hora.

Mas não é.
É justamente quando tudo tá funcionando que essas conversas precisam acontecer.
Não pelo que tá acontecendo hoje, mas pelo que pode acontecer depois.
E acontece. Sempre acontece.

O acordo de sócios é a chance de antecipar decisões que um dia vão precisar ser tomadas.
Sem pressa, sem atrito, sem gente magoada tentando resolver no calor da hora.

Quem estrutura isso enquanto tá presente escolhe como quer ser substituído.
Quem evita o assunto corre o risco de ser substituído por alguém que nunca teria escolhido.

O custo de não decidir nada é deixar a empresa vulnerável ao improviso.
E negócio nenhum se sustenta no improviso por muito tempo.

Se a sociedade é importante demais pra ser desfeita por um mal-entendido, então é importante o bastante pra ser protegida enquanto ainda dá tempo.

Se quiser conversar sobre como organizar isso na sua empresa, me chama.
Esse tipo de decisão não se empurra pra depois.

Até a próxima,

Gus

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